Este Acuerdo de Depósito de Cheques Móvil ("Acuerdo") se celebra entre Novo Platform Inc., una corporación de Delaware ("Novo", "nosotros" y "nuestro") y el Cliente (según se define en el acuerdo de Términos de Uso de Novo).

El Acuerdo describe los términos y condiciones bajo los cuales Novo proporcionará, en asociación con Middlesex Federal Savings, F.A. ("Bank"), al Cliente el Servicio RDC aquí descrito.

Este Acuerdo podrá ser modificado ocasionalmente según lo aquí dispuesto, forma parte de, y se incorpora por referencia a, los Términos de Uso entre Novo y el Cliente. Todos los términos en mayúscula usados pero no definidos aquí tendrán los significados que se les atribuyen en los Términos de Uso.

PROPÓSITO DEL SERVICIO RDC

El Servicio RDC le permite hacer depósitos en su Cuenta de forma remota tomando una foto de su(s) cheque(s) y transmitiéndonos las imágenes de dichos cheques en cumplimiento con nuestros requisitos. Si aceptamos la imagen para su cobro, intentaremos cobrar el artículo presentando la imagen o convirtiéndola en un cheque sustituto. A diferencia de los depósitos de cheques tradicionales, usted conserva el cheque de papel original cuando usa el depósito móvil. La forma en que estos cheques sustitutos o imágenes se compensan, se presentan para pago y se cobran será determinada por nosotros, a nuestra entera discreción. Podemos cambiar, modificar, añadir o eliminar funcionalidades del Servicio RDC en cualquier momento, con o sin previo aviso al Cliente.

ELEGIBILIDAD DEL SERVICIO RDC; TERMINACIÓN DE LA RELACIÓN DE CUENTA

Este servicio tiene requisitos de calificación, y determinaremos si usted es elegible para el Servicio RDC a nuestra entera discreción. Novo se reserva el derecho de cambiar las calificaciones en cualquier momento sin previo aviso. Como condición para nuestra provisión del Servicio RDC, usted deberá mantener su(s) Cuenta(s) en buen estado y cumplir con las restricciones que se establecen aquí y que le podamos comunicar ocasionalmente. Si usted viola los términos de este Anexo, entonces también podremos usar dichas acciones como base para terminar su relación de Cuenta con nosotros.

REQUISITOS DE ENDOSO

El Cliente endosará cualquier cheque u otro artículo presentado para depósito exactamente como se hizo pagadero. El Cliente garantiza que todos los endosos en los artículos depositados en su Cuenta son genuinos. Cualquier endoso debe colocarse en el área de una pulgada comenzando en el lado izquierdo del reverso de un artículo y el área restante en el reverso del artículo no podrá contener información preimpresa, sellada o manuscrita. Si el Cliente no lo hace, se le podrá exigir al Cliente que reembolse a Novo por las pérdidas incurridas. Para cualquier cheque depositado como imagen a través del Servicio RDC, el Cliente debe endosar el cheque firmando o sellando el reverso y escribiendo "For mobile deposit only at Novo" o según le indiquemos ocasionalmente. Para asegurar que los endosos puedan leerse y digitalizarse fácilmente, el estándar requiere que todos los endosos se apliquen preferiblemente a los cheques con tinta de bolígrafo negra o azul. Cualquier cheque impreso con tinta clara y que no reproduzca una imagen clara podrá no ser aprobado.

LÍMITES

Podemos imponer límites en el monto en dólares o el número de depósitos que usted realice a través del Servicio RDC, y podemos cambiar dichos límites en cualquier momento a nuestra entera discreción. Los límites pueden cambiarse según el tiempo que la cuenta esté abierta y la actividad de la cuenta. Si usted intenta iniciar un depósito que exceda estos límites, podemos rechazar su depósito. Si le permitimos hacer un depósito que exceda estos límites, ese depósito seguirá estando sujeto a los términos de esta sección, y no estaremos obligados a permitir dicho depósito en otras ocasiones.

PRESENTACIÓN

La forma en que cualquier artículo transmitido a través del Servicio RDC se compensa, se presenta para pago y se cobra será a nuestra entera discreción, sujeto al Acuerdo.

CALIDAD DE IMAGEN

La imagen de un artículo transmitido a Novo usando el Servicio RDC debe ser legible, según lo determinemos a nuestra entera discreción. Sin limitar lo anterior, la calidad de la imagen de los artículos debe cumplir con los requisitos establecidos ocasionalmente por nosotros, la Check 21 Act, ANSI X9, la Board of Governors of the Federal Reserve System (la "Federal Reserve"), o cualquier otra agencia reguladora, cámara de compensación o asociación.

CHEQUES PROHIBIDOS

Podemos negarnos a aceptar cualquier imagen de un cheque que usted envíe a través del Servicio RDC a nuestra entera discreción. Usted acepta escanear y depositar solo "checks" según se define ese término en la Regulation CC de la Federal Reserve. Usted acepta que la imagen del cheque transmitido a Novo se considerará un "item" dentro del significado de los Artículos 3 y 4 del Uniform Commercial Code (el "UCC"). Usted acepta que no escaneará ni intentará depositar ninguno de los siguientes:

• Cheques pagaderos a cualquier persona o entidad que no sea usted (es decir, cheques de terceros);
• Cheques o artículos que contengan alteraciones obvias en cualquiera de los campos del anverso del cheque o artículo, o que usted sepa o sospeche, o deba saber o sospechar, que son fraudulentos o que no están autorizados por el titular de la cuenta sobre la que se gira el cheque o artículo;
• Cheques que hayan sido depositados previamente en otra institución mediante artículo físico, imagen o transferencia electrónica de fondos;
• Cheques de instituciones financieras ubicadas fuera de los United States;
• Cheques que no sean pagaderos en dólares estadounidenses;
• Cheques o artículos con fecha de más de 6 meses antes de la fecha de depósito;
• Cheques o artículos previamente convertidos en un cheque sustituto, según se define en la Regulation CC;
• Cheques o artículos que son cheques creados remotamente, según se define en la Regulation CC;
• Travelers checks y bonos de ahorro;
• Instrumentos no negociables, como pagarés;
• Cheques girados sobre cualquiera de su(s) Cuenta(s) en Novo;
• Starter checks o counter checks (es decir, cheques de ventanilla de cajero);
• Cheques pagaderos a usted conjuntamente con una o más personas, a menos que se depositen en una cuenta a nombre de todos los beneficiarios;
• Cheques pagaderos a la vista o pagaderos a través de "drafts", según se define en la Regulation CC;
• Cheques con cualquier endoso en el reverso que no sea el especificado en el Acuerdo o este Anexo;
• Cheques girados o emitidos de otra manera por el U.S. Treasury Department;
• Credit card checks y convenience checks; o
• Cheques o artículos prohibidos por los procedimientos actuales de Novo relacionados con el Servicio RDC o que de otra manera no sean aceptables bajo los términos del Acuerdo.

Para los fines de este Anexo, "Regulation CC" significa las regulaciones promulgadas por la Federal Reserve para implementar la Federal Expedited Funds Availability Act y la Federal Check Clearing for the 21st Century Act (la "Check 21 Act") y establecidas en 12 CFR Part 229.

GARANTÍAS DEL TITULAR DE LA CUENTA

Usted cumplirá con el Acuerdo, este Anexo y todas las reglas, leyes y regulaciones aplicables, incluyendo, pero no limitado a, la Check 21 Act, la Regulation CC, ANSI X9, los Artículos 3 y 4 del UCC y cualquier acuerdo de asociación de red que esté actualmente en vigor y según se modifique ocasionalmente. Cada vez que usted escanee y envíe imágenes de cheques para depósito a través del Servicio RDC, usted también otorga todas las garantías establecidas en y sujetas a los términos del UCC para la imagen como si fuera un artículo sujeto a los términos del UCC. Usted también otorga las siguientes garantías y representaciones con respecto a cada imagen de un cheque original que nos transmita usando el Servicio RDC:

• Cada imagen de un cheque que nos transmita es una representación fiel y precisa del anverso y reverso del cheque original en el momento en que fue escaneado, sin ninguna alteración, y el girador del cheque no tiene defensa contra el pago del cheque.
• El monto, el beneficiario, la(s) firma(s) y el(los) endoso(s) en el cheque original son legibles, genuinos y precisos.
• Usted no depositará, volverá a presentar, negociará, intentará negociar o endosará de otra manera a un tercero el cheque original y ninguna persona recibirá una transferencia, presentación o devolución de, o se le cobrará de otra manera por, el artículo (ya sea el artículo original, o una representación en papel o electrónica del artículo original) de tal manera que se le pida a la persona que realice un pago basado en un artículo que ya ha pagado.
• Usted solo transmitirá cheques y artículos elegibles que tenga derecho a hacer cumplir.
• Todos los cheques y artículos incluirán todas las firmas requeridas para su negociación.
• Usted usará el Servicio RDC solo para sus propios depósitos y no permitirá el uso del Servicio RDC en beneficio de ningún tercero.
• Aparte de la imagen digital de un cheque original que usted deposita remotamente a través del Servicio RDC, no existen otras imágenes duplicadas del cheque original.
• Usted tiene posesión de cada cheque original depositado usando el Servicio RDC, y ninguna parte presentará el cheque original para pago.
• Usted ha asegurado que cada cheque original fue autorizado por el girador por el monto indicado en el cheque original y al beneficiario indicado en el cheque original.
• Usted está autorizado a hacer cumplir cada artículo transmitido o está autorizado a obtener el pago de cada artículo en nombre de una persona con derecho a hacer cumplir dicho artículo transmitido.
• Usted deberá mantener personal administrativo y empleados totalmente calificados, debidamente capacitados y con experiencia suficiente para cumplir con sus obligaciones bajo el Acuerdo y este Anexo.
• La información que usted proporcionó a Novo para su(s) Cuenta(s) sigue siendo veraz y precisa, y en caso de que dicha información cambie, usted nos notificará inmediatamente el cambio.
• Toda la información que usted proporciona a Novo es precisa y veraz y usted no ha omitido comunicarnos ninguna información material.
• Si alguna información no es legible, está desequilibrada o no puede procesarse, o es de otra manera inexacta, incompleta o inadecuada, usted corregirá y nos volverá a enviar dicha información.
• Los archivos e imágenes que se le transmitan no contendrán virus ni ninguna otra característica deshabilitadora que pueda tener un impacto adverso en su red, datos o sistemas relacionados.

Usted acepta indemnizar y eximir de responsabilidad a Novo por cualquier pérdida que resulte de su incumplimiento de estas garantías. Esta indemnización sobrevivirá a la terminación de su(s) Cuenta(s), el Acuerdo y cualquier acuerdo relacionado.

RECEPCIÓN DE CHEQUE

No somos responsables por las imágenes de cheques que no recibimos o por los cheques que se pierden durante la transmisión. Una imagen de cheque se considerará recibida por nosotros solo cuando Novo le proporcione un recibo de confirmación en línea de que hemos recibido su imagen de cheque. Cuando Novo confirme la recepción de su imagen de cheque, la imagen aún estará sujeta a revisión antes de ser enviada para su cobro y aún podrá ser rechazada por cualquier motivo a nuestra entera discreción. Una confirmación no es una representación, garantía u otra indicación de que la imagen del cheque será presentada para su cobro o será honrada por cualquier banco cobrador o pagador. Si rechazamos una imagen de cheque recibida a través de la función de depósito móvil, entonces usted puede comunicarse con el servicio al cliente de Novo, o puede querer comunicarse con el girador y pedirle que reemita el cheque. Si usted presenta el cheque original para su procesamiento, Novo se reserva el derecho de negarse a procesarlo y, en su lugar, puede requerirle que el cheque sea reemitido. Al usar el Servicio RDC, usted acepta el riesgo de que un artículo pueda ser interceptado o mal dirigido durante la transmisión. No tenemos ninguna responsabilidad ante usted o terceros por dichos artículos interceptados o mal dirigidos o información divulgada a través de tales errores.

DISPONIBILIDAD DE FONDOS

Usted acepta que los artículos transmitidos a través del Servicio RDC no están sujetos a los requisitos de disponibilidad de fondos de la Reg CC. Usted acepta que los artículos transmitidos usando el Servicio RDC están sujetos a la siguiente política de disponibilidad de fondos. En general, si una imagen de un artículo que usted transmite a través del Servicio RDC se recibe y acepta en un día hábil antes de las 3:00 pm, hora del Este, Novo considera ese día como el día de su depósito. De lo contrario, Novo considerará que el depósito se realizó el siguiente día hábil. Los fondos depositados usando el Servicio RDC generalmente estarán disponibles dentro de los cinco (5) días hábiles a partir del día del depósito. Novo puede hacer que dichos fondos estén disponibles antes basándose en factores como la duración y el alcance de su relación con Novo, la información de transacciones y experiencia, y otros factores que Novo, a su entera discreción, considere relevantes. Para los fines de este Anexo, un "día hábil" es de lunes a viernes, excluyendo todos los días festivos reconocidos por el gobierno federal.

En algunos casos, Novo puede decidir no hacer que los fondos depositados usando el Servicio RDC estén disponibles de acuerdo con esta política general. Si esto ocurre, se le enviará una comunicación, informándole cuándo estarán disponibles sus fondos. Por ejemplo, en caso de que Novo reciba un artículo transmitido a través del servicio donde Novo tenga razones para dudar de la legitimidad o cobrabilidad de ese artículo, Novo puede retrasar la disponibilidad de fondos por un período de tiempo razonable hasta que el artículo sea pagado o devuelto. En tales casos, Novo le notificará esta acción.

Es su responsabilidad comprender e incorporar en sus programas de transmisión los plazos adecuados necesarios para cumplir con los programas de disponibilidad de Novo y el Bank. Usted es además responsable de comprender e incorporar en su programa de transmisión los cambios en las ventanas de transmisión requeridos por los cambios de hora asociados con el Daylight Savings Time.

BALANCE DIARIO DE ARTÍCULOS

Usted equilibrará las transacciones contabilizadas y no contabilizadas transmitidas desde el día hábil anterior y nos notificará inmediatamente cualquier error descubierto. Haremos todo lo posible para ayudarle a resolver errores de transmisión y contabilización, pero todos los ajustes se realizarán de acuerdo con nuestro Acuerdo con usted y la Regulation CC.

MANTENER CUENTA COMERCIAL

Usted abrirá y mantendrá una o más Cuentas de acuerdo con las especificaciones y regulaciones definidas por nuestro Acuerdo. Acreditaremos los montos recibidos en el cobro de entradas electrónicas a su(s) Cuenta(s). Todos esos créditos son provisionales y podemos cargar a la Cuenta, así como a cualquier otra Cuenta que usted tenga con nosotros, el monto de una entrada de débito electrónico devuelta o rechazada. Usted nos autoriza a debitar la Cuenta el día en que recibamos la entrada de débito electrónico devuelta o rechazada o posteriormente.

RETENCIÓN DE CHEQUE ORIGINAL

Una vez que la imagen de su cheque haya sido acreditada a su Cuenta, usted debe marcar el cheque original como "VOID" y retener el cheque por sesenta (60) días. Usted no podrá presentar el cheque original ni ninguna imagen o cheque sustituto creado a partir del cheque original para pago en ninguna otra institución financiera. Durante este período de sesenta (60) días, usted debe almacenar el cheque de papel original de forma segura utilizando precauciones al menos tan seguras como las que usaría para proteger un cheque en blanco, y debe poner el cheque de papel original a nuestra disposición para su revisión en cualquier momento y según sea necesario para que facilitemos el proceso de compensación y cobro, para abordar reclamaciones de terceros o para nuestros propios fines de auditoría o los de los reguladores del Bank. Si usted no presenta el cheque de papel original, nos autoriza a deducir el monto del cheque en cuestión de su Cuenta, independientemente de si dicha acción puede causar que su Cuenta no tenga fondos suficientes. Inmediatamente después de este período de sesenta (60) días, usted debe destruir el cheque de papel original.

MANTENIMIENTO

El mantenimiento del Servicio RDC puede realizarse ocasionalmente, lo que resultará en interrupciones, retrasos o errores en el servicio, y no tendremos ninguna responsabilidad por tales interrupciones, retrasos o errores. Se harán intentos para proporcionar un aviso previo del mantenimiento programado, pero no garantizamos que dicho aviso se proporcionará. Usted acepta notificar a Novo de inmediato sobre cualquier error sospechado con respecto a los artículos depositados, y en ningún caso más tarde de treinta (30) días después de que se le envíe o ponga a su disposición el estado de cuenta aplicable. A menos que usted notifique a Novo dentro de los treinta (30) días, dicho estado de cuenta con respecto a todos los depósitos móviles realizados se considerará correcto, y se le prohíbe presentar una reclamación contra Novo por dicho supuesto error.

COOPERACIÓN CON INVESTIGACIONES

Usted acepta cooperar con nosotros en la investigación de transacciones inusuales o transmisiones de baja calidad, y en la resolución de reclamaciones relacionadas con artículos transmitidos a través del Servicio RDC, incluyendo la provisión, previa solicitud y sin costo adicional, de cualquier original o copia de artículos depositados a través del servicio en su posesión y sus registros relacionados con dichos artículos y transmisiones. Usted acepta que, en relación con la provisión del Servicio RDC, podemos requerir cierta información financiera sobre usted, en cuyo caso usted acepta proporcionarnos dicha información dentro de un período de tiempo razonable. Si nosotros, a nuestro exclusivo criterio, determinamos que ha habido un cambio adverso en su condición financiera o actividad de cuenta, se le podrá exigir que nos proporcione un estado financiero no auditado y/o podemos terminar este Acuerdo con efecto inmediato mediante notificación por escrito a usted.

PROPIEDAD Y LICENCIA

Usted acepta que Novo retiene todos los derechos de propiedad y derechos exclusivos sobre el Servicio RDC, el contenido asociado, la tecnología y el(los) sitio(s) web. Su uso del Servicio RDC está sujeto y condicionado a su cumplimiento total del Acuerdo y este Anexo. Sin limitar el efecto de lo anterior, su incumplimiento del Acuerdo o este Anexo termina inmediatamente su derecho a usar el Servicio RDC. Sin limitar la restricción de lo anterior, usted no podrá usar el Servicio RDC (i) de ninguna manera anticompetitiva, (ii) para ningún propósito que sea contrario al interés comercial de Novo, o (iii) en detrimento económico real o potencial de Novo en cualquier aspecto. Usted no podrá copiar, reproducir, distribuir o crear obras derivadas del contenido y acepta no realizar ingeniería inversa ni descompilar ninguna de las tecnologías utilizadas para proporcionar el Servicio RDC.

REQUISITOS DEL SISTEMA

El Cliente acepta, a su exclusivo cargo, usar hardware y software de computadora que cumpla con todos los requisitos técnicos para la entrega adecuada del depósito y la responsabilidad por el pago de todos y cada uno de los costos y gastos asociados con el cumplimiento y mantenimiento de todos los requisitos técnicos y elementos adicionales necesarios para el uso adecuado del Servicio RDC. El Cliente libera a Novo de todas y cada una de las reclamaciones por daños resultantes de, o relacionados con, cualquier virus informático o problemas relacionados. Novo no será responsable por o relacionado con defectos o mal funcionamiento del hardware o software de la computadora, o fallas o interrupciones en cualquier servicio eléctrico, telefónico o de internet.

TERMINACIÓN DEL SERVICIO RDC

Novo puede denegar, suspender o revocar el acceso al Servicio RDC inmediatamente a nuestra entera discreción sin previo aviso. En caso de terminación del Servicio RDC, el Cliente seguirá siendo responsable de todas las transacciones realizadas en su Cuenta y todas aquellas disposiciones que estén destinadas a sobrevivir a la terminación de este Anexo, así sobrevivirán. No obstante lo anterior, en caso de su insolvencia, administración judicial o quiebra voluntaria o involuntaria, o la institución de procedimientos para ello o cualquier cesión en beneficio de sus acreedores, o si, en nuestra opinión, su condición financiera se ha deteriorado o usted ha incumplido materialmente sus obligaciones bajo este Anexo, entonces nosotros, a nuestra opción, podemos terminar este Anexo inmediatamente, sin previo aviso.

Además de cualquier otro derecho que podamos tener con respecto a su(s) Cuenta(s), podemos retener y usar fondos en cualquier Cuenta después de la terminación de este Anexo por el tiempo que determinemos razonablemente que cualquier artículo o artículo electrónico procesado por nosotros antes de la terminación pueda ser devuelto, contracargado o de otra manera una causa de cualquier pérdida, responsabilidad, costo, exposición u otra acción por la cual podamos ser responsables. Sin limitación, usted reconoce que bajo las NACHA Rules, el UCC, la Regulation CC y las reglas de cualquier red de intercambio de imágenes, nuestras representaciones y garantías con respecto a los artículos electrónicos y cheques sustitutos pueden exponernos a reclamaciones durante varios años después del procesamiento de los artículos electrónicos o cheques sustitutos.

MODIFICACIONES

Podemos realizar modificaciones a este Anexo de la misma manera que se establece en los términos y condiciones del Acuerdo. El uso del Servicio RDC después de recibir la notificación de una modificación constituye la aceptación del cambio por parte del Cliente.

NOTIFICACIONES

Cualquier notificación que se le proporcione bajo este Anexo se enviará por correo postal o electrónico a la dirección que tengamos registrada para usted. Usted nos mantendrá informados de la dirección postal y de correo electrónico actual del Cliente.

INDEMNIZACIÓN

Además de las otras disposiciones de indemnización establecidas en el Acuerdo y este Anexo, usted acepta indemnizar, defender y eximir de responsabilidad a Novo de y contra todas y cada una de las reclamaciones, demandas, daños, responsabilidades, gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) u otras pérdidas que surjan de o se relacionen con su uso de este servicio o su incumplimiento de las representaciones, garantías o pactos establecidos en el Acuerdo o este Anexo, incluyendo, sin limitación, su intento de duplicar la presentación de una imagen de cheque mediante la presentación del cheque original o una imagen o cheque sustituto derivado del cheque original y cualquier responsabilidad en la que Novo pueda incurrir por procesar una imagen o cheque sustituto en lugar del cheque de papel original.

EXENCIÓN DE GARANTÍAS

USTED ACEPTA QUE SU USO DEL SERVICIO RDC Y TODA LA INFORMACIÓN Y EL CONTENIDO (INCLUIDO EL DE TERCEROS) ES BAJO SU PROPIO RIESGO Y SE PROPORCIONA "TAL CUAL" Y "SEGÚN DISPONIBILIDAD". RENUNCIAMOS A TODAS LAS GARANTÍAS DE CUALQUIER TIPO EN CUANTO AL USO DE LOS SERVICIOS, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUYENDO, PERO NO LIMITADO A LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR Y NO VIOLACIÓN. NO GARANTIZAMOS QUE LOS SERVICIOS (i) CUMPLAN CON SUS REQUISITOS; (ii) SEAN ININTERRUMPIDOS, OPORTUNOS, SEGUROS O LIBRES DE ERRORES; (iii) LOS RESULTADOS QUE SE PUEDAN OBTENER DEL SERVICIO SERÁN PRECISOS O CONFIABLES; Y, (iv) CUALQUIER ERROR EN LOS SERVICIOS O LA TECNOLOGÍA SERÁ CORREGIDO.

LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

USTED ACEPTA QUE NOVO NO SERÁ RESPONSABLE POR NINGÚN DAÑO DIRECTO, INDIRECTO, INCIDENTAL, ESPECIAL, CONSECUENTE O EJEMPLAR, INCLUYENDO, PERO NO LIMITADO A DAÑOS POR PÉRDIDA DE GANANCIAS, FONDO DE COMERCIO, USO, DATOS U OTRAS PÉRDIDAS RESULTANTES DEL USO O LA INCAPACIDAD DE USAR EL SERVICIO RDC INCURRIDOS POR USTED O CUALQUIER TERCERO QUE SURJAN DE O SE RELACIONEN CON EL USO, LA INCAPACIDAD DE USAR O LA TERMINACIÓN DEL USO DEL SERVICIO RDC, INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE ACCIÓN O RECLAMACIÓN (YA SEA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL, DE RESPONSABILIDAD ESTRICTA O DE OTRO TIPO), INCLUSO SI NOVO HA SIDO INFORMADO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS.